Allegato "B" all'atto n.69.407/26.597 di Repertorio
"COOPERATIVA FARMACEUTICA PARMENSE -
SOCIETA' COOPERATIVA A RESPONSABILITA' LIMITATA"
con sede in Parma (PR)
***
STATUTO
***
Titolo I - Denominazione, Oggetto, Durata
Art. 1) Denominazione - Sede
E' costituita tra i consumatori, con sede nel comune di Parma, all'indirizzo che risulta indicato nel competente Registro delle Imprese, una società cooperativa di consumo denominata "Cooperativa Farmaceutica Parmense - Società Cooperativa a Responsabilità Limitata" sigla "Cooperativa Farmaceutica Parmense".
Art. 2) Scopi - Oggetto Sociale
La Cooperativa ha scopo mutualistico e svolge in prevalenza la propria attività in favore dei soci consumatori. Essa può estendere la propria attività anche a favore dei consumatori non soci salvaguardando comunque la condizione di prevalenza in ragione dello scambio mutualistico svolto in favore dei soci consumatori.
La Cooperativa si propone, senza fini di lucro, lo svolgimento delle seguenti attività:
a) l'acquisto e la vendita ai Soci, nonché ai consumatori in genere, di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici, prodotti dietetici, di erboristeria ed ortopedia in genere, prodotti contenuti nella tabella speciale per i Titolari di Farmacia di cui allegato 9 del D.M. 375 del 4 agosto 1988 ed eventuali successive modifiche ed integrazioni, calzature ed articoli di vestiario, biancheria intima di qualsiasi tipo e pregio, articoli sussidiari all'esercizio della farmacia quali: prodotti per l'igiene della persona e della casa, profumeria, prodotti di cosmesi, preparati per il mantenimento e l'accrescimento della bellezza del viso, dei capelli e del corpo in genere; libri, compresi i supporti audio-visivi; articoli, attrezzi e strumenti per la pratica degli sport; articoli e prodotti igienico sanitari; articoli, apparecchi e protesi di tipo ortopedico; apparecchi, strumenti e presidi di uso medicochirurgico; ottica e strumenti scientifici; giocattoli ed articoli per l'infanzia; prodotti chimici e materie prime. L'effettuazione di servizi sanitari ivi compresi la gestione e/o l'acquisto di case di riposo per anziani, case di cura, laboratori di analisi mediche, cliniche e diagnostiche, onde realizzare nel miglior modo possibile la sua funzione di preminente significato sociale anche in via integrativa dell'assistenza fornita in materia dalle pubbliche istituzioni e, specificamente, dal Servizio Sanitario Nazionale, ai sensi delle leggi vigenti;
L'effettuazione di servizi sanitari consentiti dalle leggi tempo per tempo vigenti, quali in via non esaustiva, le "prestazioni analitiche di prima istanza"; "l'erogazione di servizi di secondo livello", attraverso l'uso di dispositivi strumentali; l'effettuazione di prestazioni infermieristiche presso i punti vendita e/o a domicilio del paziente ove richiesto, da parte di infermieri e di fisioterapisti, in possesso dei requisiti ex lege.
Attraverso una postazione dedicata, potrà operare anche come canale di accesso al sistema Unico di Prenotazione "CUP" (o sistemi equivalenti o equiparati) per prenotare prestazioni di assistenza specialistica ambulatoriale presso le strutture sanitarie pubbliche e private accreditate, provvedere al pagamento dei ticket a carico del cittadino e ritirare i relativi referti.
b) la fabbricazione dei prodotti e l'organizzazione dei servizi predetti;
c) la vendita all'ingrosso in Italia ed all'Estero di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici, anche veterinari, nonché di strumenti medicochirurgici e terapeutici in genere, di propria o di altrui fabbricazione;
d) l'attività editoriale nel settore medico farmaceutico e di assistenza sociale in genere, onde contribuire al progresso ed alla diffusione delle conoscenze mediche e della cultura sanitaria, preventiva ed assistenziale;
e) la promozione e la realizzazione di iniziative specifiche che favoriscono la tutela, l'informazione, l'educazione dei soci e dei consumatori e la qualificazione consapevole dei consumi, nonché il sostegno di iniziative sociali utili alle comunità locali;
f) l'assunzione di iniziative e l'effettuazione di tutte le operazioni necessarie, strumentali o comunque utili, di natura finanziaria, immobiliare o mobiliare, commerciale o non, volte ad assicurare il miglior svolgimento delle attività di cui alle lettere precedenti nel quadro dei principi che, secondo l'esperienza e la tradizione dell'Alleanza Cooperativa Internazionale, caratterizzano il fenomeno cooperativo nell'ordinamento giuridico italiano, e ciò anche attraverso l'incremento della potenzialità patrimoniale, finanziaria ed economica della Società medesima; questa potrà anche assumere, pertanto, partecipazioni in altre Società, cooperative o di altro tipo e specificamente Società di capitali, od in consorzi o altre combinazioni di attività di imprese, nel rispetto delle norme di legge vigenti; potrà inoltre prestare avalli e fidejussioni, ed in generale compiere qualunque atto ritenuto utile ed opportuno dagli organi sociali competenti.
Per meglio raggiungere i fini di cui sopra, la Società può, su deliberazione dell'Assemblea Ordinaria adottata a seguito di proposta del Consiglio di Amministrazione, aderire e, se del caso, revocare l'adesione ad una delle associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo debitamente riconosciute ai sensi delle disposizioni di legge in materia; può altresì, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione, aderire - e, se del caso, revocare l'adesione - ad associazioni di categoria e ad istituzioni culturali e di ricerca scientifica, nonché dare la propria adesione ed il proprio sostegno ad enti od iniziative per la promozione della cooperazione, dell'educazione cooperativa e degli studi in materia cooperativistica.
Art. 3) Durata
La Società avrà termine il giorno 10 febbraio 2100, salvo proroga a termini di legge.
Titolo II - Soci: Ammissione, Obblighi
Art. 4) Soci - Requisiti
Il numero dei Soci è illimitato, e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Possono essere soci:
a) tutti i consumatori che, in possesso della capacità di agire, possano partecipare all'attività della Società e non abbiano interessi in concorrenza o comunque in contrasto con quelli della stessa, nonché tutti coloro che prestino stabilmente la loro collaborazione alla Società quali lavoratori dipendenti od autonomi;
b) le persone giuridiche, Enti o Associazioni.
Non possono essere soci gli intermediari e le persone che conducono in proprio o per conto di terzi attività identiche od affini con quelle della cooperativa e che siano suscettibili, per dimensioni e caratteristiche, di configurare un rapporto di concorrenza effettiva o in contrasto con gli interessi e le finalità sociali.
Art. 5) Domanda di Ammissione
Gli aspiranti soci persone fisiche devono inoltrare domanda scritta al Consiglio di Amministrazione che dovrà contenere le seguenti indicazioni:
a) nome, cognome, luogo e data di nascita, residenza, cittadinanza, codice fiscale e telefono;
b) l'attività lavorativa effettivamente svolta, anche in relazione ai requisiti prescritti dall'art. 4;
c) dichiarazione di non essere interdetto, inabilitato a seguito di una condanna che comporti l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici;
d) il nominativo di due soci quali presentatori e la loro sottoscrizione;
e) il numero delle azioni che intende sottoscrivere, il cui valore nominale complessivo non potrà, comunque, superare l'ammontare previsto dalle leggi vigenti;
f) l'impegno ad osservare il presente Statuto, i Regolamenti e le deliberazioni legalmente adottate dagli Organi sociali.
Alla domanda dovrà essere allegata copia del documento di identità in corso di validità e codice fiscale.
La domanda di ammissione presentata da persone giuridiche, Enti o Associazioni, deve essere sottoscritta dal Legale Rappresentante, con allegata copia dell'estratto della delibera dell'organo competente a richiedere l'ammissione e deve contenere:
a) la denominazione;
b) la sede;
c) l'attività esercitata, anche in relazione ai requisiti prescritti dall'art.4;
d) la Partita IVA;
e) il nominativo di due soci quali presentatori e la loro sottoscrizione;
f) il numero delle azioni che intende sottoscrivere, il cui valore nominale complessivo non potrà, comunque, superare l'ammontare previsto dalle leggi vigenti;
g) l'impegno ad osservare il presente Statuto, i Regolamenti e le deliberazioni legalmente adottate dagli Organi sociali.
Gli aspiranti soci, persone fisiche, giuridiche, enti o associazioni, contestualmente alla domanda di ammissione, dovranno provvedere a versare l'importo delle azioni che intendono sottoscrivere.
Il Consiglio di Amministrazione, accertata la conformità della domanda con quanto previsto nei commi precedenti, l'esistenza dei requisiti previsti dall'art. 4 e l'inesistenza delle causa di incompatibilità da detto articolo indicate, delibera sulle domande di ammissione.
In caso di accoglimento si provvederà alla annotazione sul Libro Soci degli estremi del nuovo ammesso.
Art. 6) Reiezione della domanda: Impugnazione
La delibera di rigetto, adeguatamente motivata, è comunicata entro centoventi giorni dalla presentazione della domanda all'interessato, che può, nei sessanta giorni successivi dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea nella prima adunanza successiva.
In caso di accoglimento della domanda da parte dell'assemblea, il Consiglio di Amministrazione si conforma alla decisione dell'assemblea e accoglie la domanda.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione di nuovi soci.
Art. 7) Obblighi dei Soci
I soci sono tenuti:
a) al versamento, immediato, dell'importo delle azioni sottoscritte;
b) a comunicare ogni variazione di indirizzo. Il domicilio dei soci è quello risultante dal libro dei soci;
c) all'osservanza dello Statuto, delle deliberazioni e dei Regolamenti interni legalmente adottati dagli Organi sociali;
d) a versare il sovrapprezzo eventualmente determinato in precedenza dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio;
e) a versare l'eventuale la tassa di ammissione annualmente stabilita dall'organo amministrativo in relazione alle relative spese di istruttoria;
f) a partecipare attivamente alle attività sociali mediante l'acquisto di generi di consumo, medicinali, merci e servizi al fine di realizzare lo scambio mutualistico posto a base dello scopo sociale.
Art. 8) Diritti del socio
I soci, a norma dell'art. 2545 bis del Codice Civile, oltre a quanto stabilito dall'art. 2422 del Codice Civile, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il Libro delle Adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed il libro delle Adunanze e delle Deliberazioni del Comitato Esecutivo se questo esiste.
Titolo III - Risoluzione del singolo rapporto sociale
Art.9) Scioglimento del rapporto sociale
Il rapporto sociale si scioglie per recesso, esclusione, morte e nel caso di persone giuridiche, Enti o Associazioni per estinzione.
Art. 10) Recesso del Socio
Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
Sono cause di recesso:
a) il non trovarsi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;
b) la perdita dei requisiti di ammissione;
c) il dissenso dalle deliberazioni riguardanti il mutamento dell'oggetto sociale.
Il recesso non sarà operativo se non con l'osservanza delle formalità stabilite dall'art. 2532 del Codice Civile, ferma la responsabilità, ai sensi dell'articolo 2536 del detto Codice, di colui che ha esercitato tale diritto.
Il recesso non può essere parziale.
Art. 11) Esclusione del Socio
L'esclusione è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione nei confronti dei soci:
a) interdetti, inabilitati che abbiano subito una condanna penale passata in giudicato che comporti l' interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ai sensi dell'art. 2286 del Codice Civile;
b) che non abbiano provveduto al pagamento delle azioni sottoscritte;
c) che non ottemperino alle disposizioni del presente statuto e dei regolamenti od alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
d) che non abbiano comunicato il cambio di indirizzo rendendosi irreperibili. La Cooperativa accerta l'irreperibilità tramite verifica postale e procede all'esclusione dopo aver esposto per 60 giorni nei punti vendita l'elenco dei soci irreperibili.
e) che si siano resi inadempienti delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dai regolamenti o dal rapporto mutualistico;
f) che abbiano perso i requisiti previsti per la partecipazione alla Società;
g) che vengano a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dal precedente articolo 4;
h) che siano dichiarati falliti ai sensi dell'art. 2288 1° comma del Codice Civile;
i) che non siano in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali attraverso l'acquisto di beni o servizi offerti per tre esercizi consecutivi;
j) che, in quanto persone giuridiche, enti o associazioni, siano posti in liquidazione o sottoposti a procedure concorsuali. L'esclusione comporta la perdita immediata dei diritti spettanti ai soci, fatto salvo quanto previsto dall'art. 2533 del Codice Civile.
k) negli altri casi previsti dalla legge.
Art. 12) Comunicazione in caso di recesso ed esclusione.
Il socio ha l'onere di comunicare la dichiarazione di recesso alla cooperativa con raccomandata o mezzo equipollente. Entro 60 giorni dalla sua ricezione, il Consiglio di Amministrazione la accoglie se verifica la sussistenza dei presupposti per recedere; qualora invece ne riscontri l'insussistenza, il Consiglio non accoglie il recesso, dandone immediata comunicazione all'interessato.
Le delibere di esclusione e di recesso devono essere comunicate ai soci interessati mediante raccomandata con ricevuta di ritorno.
Le delibere di esclusione pronunciate nei casi di cui al punto d) art.11 devono essere comunicate attraverso l'affissione del nominativo del socio escluso per 60 giorni, nei punti vendita della Cooperativa.
Entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione il socio può attivare il procedimento di arbitrato.
Art. 13) Morte del Socio
In caso di morte del socio, entro un anno dal decesso, è riconosciuto all'erede anche se minorenne, in tale caso rappresentato a norma di legge, il diritto di subentrare nel relativo rapporto sociale, sempre che sia in possesso dei requisiti prescritti per essere socio, previo pagamento delle spese di voltura e segreteria come fissate dal Consiglio di Amministrazione.
In caso di più eredi o legatari, essi, entro un anno dalla data del decesso, debbono designare quello di loro, aventi i necessari requisiti, che assumerà la qualità di socio o li rappresenterà di fronte alla Società, previo pagamento delle spese di voltura e segreteria come fissate dal Consiglio di Amministrazione.
Ove a ciò non si sia provveduto entro il termine predetto, si procederà alla liquidazione a norma dell'articolo 14).
Fino a quando non sia stata effettuata tale designazione, si applica l'articolo 2347, 2° e 3° comma del Codice Civile, per effetto del quale se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno dei comproprietari dell'azione sono efficaci nei confronti di tutti.
I comproprietari dell'azione rispondono solidamente delle obbligazioni da essa derivanti.
Art. 14) Liquidazione della partecipazione del Socio uscito dalla Società
Il socio receduto, od escluso, ha diritto al rimborso delle azioni al valore nominale, od a quello minore risultante dal bilancio dell'esercizio in cui il rapporto sociale si è sciolto limitatamente al socio medesimo, previa ritenuta di qualsiasi credito liquido o titolo di rivalsa della Cooperativa nei suoi confronti, ivi comprese le spese di segreteria necessarie per le operazioni di rimborso.
Gli eredi del socio defunto che, entro un anno dal decesso, non optano per la continuazione del vincolo sociale, hanno diritto alla liquidazione delle azioni possedute secondo il criterio esposto al primo comma di questo articolo.
Il pagamento dell'importo delle azioni a titolo di liquidazione della partecipazione del singolo socio, deve essere effettuato entro sei mesi dall'approvazione del bilancio di cui al primo comma del presente articolo, a seguito di domanda rivolta al Consiglio di Amministrazione.
In mancanza di tale domanda, entro un anno dalla risoluzione del rapporto sociale, le somme spettanti ai soci uscenti od agli eredi dei soci defunti sono incamerate dalla Cooperativa.
In tutti i casi previsti dal presente articolo, i soci che cessano di far parte della Società ed i loro eredi rispondono per due anni dal giorno in cui il recesso, l'esclusione o la cessazione della partecipazione si è verificata, per il pagamento delle azioni sottoscritte non versate e per quant'altro previsto dall'articolo 2530 del Codice Civile.
Titolo IV - Patrimonio sociale, Trasferimento delle azioni
Art.15) Capitale sociale
Il capitale sociale è variabile ed illimitato ed è costituito dall'ammontare complessivo delle azioni sottoscritte e versate dai soci.
Art.16) Composizione del patrimonio sociale
Il patrimonio della Cooperativa è costituito:
a) dal capitale sociale variabile e diviso in azioni del valore nominale di Euro 26,00 (ventisei) ciascuna. Per i soci preesistenti continua a sussistere l'azione di Euro 0,25 (zero virgola venticinque), il cui ammontare risulta fissato anteriormente alla legge 31 gennaio 1992, n.59 e che tale può rimanere ai sensi dell'art.21 comma 4 della stessa legge;
b) dalla riserva legale;
c) dall'eventuale sovraprezzo;
d) dalla riserva straordinaria;
e) da ogni altra riserva costituita dall'assemblea o prevista per legge.
Le riserve non sono distribuibili fra i soci a norma dell'art. 2514 del Codice Civile punto C).
Art. 17) Trasferimento delle azioni - Vincoli
Le azioni sono sempre nominative, non possono essere sottoposte a pegno o vincolo, né cedute a terzi anche se soci.
In quest'ultimo caso il socio, come per legge, potrà recedere dalla società.
Titolo V - Esercizio sociale - Bilancio
Art. 18) Esercizio sociale
L'esercizio sociale coincide con l'anno solare.
Alla fine di ogni esercizio gli Amministratori provvedono alla redazione del bilancio, in conformità alla legge.
Per l'approvazione del bilancio, l'assemblea deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centoottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società.
Art. 19) Utili e ristorni
L'assemblea che approva il bilancio delibera sugli utili netti di gestione, destinandoli:
a) alla riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista dalla legge;
b) ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura prevista dalla legge.
c) a riserva indivisibile ordinaria o straordinaria;
d) ad aumento gratuito della quota di capitale sociale nei limiti previsti dalla legge;
e) alla ripartizione a titolo di dividendo entro i limiti previsti dall'art.2514 del Codice Civile;
L'assemblea può deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione e nei limiti dell'avanzo di gestione, la restituzione, a titolo di ristorno, di parte del prezzo pagato da ogni singolo socio per gli acquisti di beni e servizi effettuati nell'anno, al cui ammontare la misura di ristorno è proporzionata.
L'assemblea può deliberare la distribuzione del ristorno, in tutto o in parte, mediante aumento proporzionale della singola quota.
TITOLO VI - Requisiti mutualistici
Art. 20) Dividendi
E' vietato distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei Buoni Postali Fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato.
Art. 21) Divieto di distribuzione di Riserve
Le riserve non possono essere ripartite, in qualsiasi forma, tra i Soci cooperatori né durante la vita sociale né all'atto dello scioglimento.
Art. 22) Remunerazione Strumenti Finanziari
E' vietato remunerare gli strumenti finanziari, eventualmente offerti in sottoscrizione ai Soci cooperatori, in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi.
Art. 23) Devoluzione Patrimonio Sociale ai Fondi Mutualistici
In caso di scioglimento della Società, l'intero Patrimonio Sociale, dedotto soltanto il Capitale Sociale e i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all'art. 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
Art. 24) Inderogabilità delle predette clausole
Le clausole del presente titolo sono inderogabili e devono essere in fatto osservate; in ogni caso, la loro modifica o soppressione sono deliberate dall'Assemblea Straordinaria con la maggioranza dei due terzi dei Soci presenti personalmente o per delega.
TITOLO VII - Assemblee
Art. 25) Assemblee- Convocazione
Le Assemblee sono ordinaria e straordinaria.
L'Assemblea generale, ordinaria o straordinaria, è convocata dagli Amministratori mediante avviso, contenente l'elenco delle materie da trattare, la data, l'ora e il luogo dell'adunanza, che dovrà essere nel comune in cui è posta la sede sociale.
L'avviso potrà contenere anche l'indicazione della data, dell'ora e del luogo per la seconda convocazione che non potrà aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima.
A cura degli Amministratori, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'adunanza di prima convocazione, l'avviso di convocazione dovrà essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano a diffusione locale.
L'avviso di convocazione dovrà altresì essere affisso nei punti di vendita della Cooperativa almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
In mancanza delle suddette formalità, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Art. 26) Assemblea ordinaria
L'Assemblea ordinaria:
- approva il bilancio;
- nomina e revoca gli Amministratori;
- laddove obbligatorio ex lege, nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale e provvede alla loro revoca;
- salvo quanto stabilito dal successivo art. 38, conferisce l'incarico, sentito il Collegio Sindacale se esistente, al soggetto al quale è demandato il controllo contabile, determinandone il compenso per l'intera durata dell'incarico;
- determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci se esistenti;
- delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci se esistenti;
- delibera sugli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla Legge e dal presente Statuto o sottoposti al suo esame dagli Amministratori;
- determina su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'ammontare della somma che i nuovi Soci devono versare a titolo di sovrapprezzo delle azioni sottoscritte;
- nomina il Collegio dei Probiviri, se esistente;
- adotta i Regolamenti non costituenti parte integrante del presente Statuto elaborati dal Consiglio di Amministrazione per meglio disciplinare il funzionamento della Cooperativa e i suoi rapporti con i Soci, ed in particolare quelli che determinano criteri e regole inerenti lo svolgimento dell'attività mutualistica.
Essa deve essere convocata:
a) almeno una volta all'anno entro i centoventi giorni successivi alla chiusura dell'esercizio sociale; il termine è di centottanta giorni nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o se lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. Gli Amministratori segnalano nella relazione al bilancio, prevista dall'art. 2428, le ragioni della dilazione;
b) quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario;
c) dal Collegio Sindacale, se esistente, nel caso previsto dall'art.2406 c.c.;
d) dagli Amministratori o, in loro vece, dai Sindaci se esistenti, entro trenta giorni dalla ricezione della richiesta, qualora questa sia fatta per iscritto e con indicazione delle materie da trattare, da almeno il 10% dei Soci aventi diritto al voto al momento della richiesta.
La convocazione su richiesta dei Soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di Legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Art. 27) Assemblea straordinaria
L'Assemblea straordinaria delibera su:
1) modificazioni dello Statuto;
2) nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori;
3) ogni altra materia attribuitale dalla Legge.
Art. 28) Costituzione e deliberazioni
L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione, quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei Soci della Cooperativa aventi diritto al voto e delibera validamente a maggioranza assoluta dei voti.
In seconda convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei Soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto e delibera validamente a maggioranza assoluta dei voti dei soci, presenti o rappresentati su tutti gli oggetti posti all'ordine del giorno.
In caso di scioglimento anticipato o di liquidazione verranno applicate le norme di legge.
Le deliberazioni dell'Assemblea generale non conformi alla Legge o al presente Statuto possono essere impugnate ai sensi dell'art. 2377 c.c. e nei termini da esso previsti, dagli Amministratori, dal Collegio Sindacale, se esistente, nonché dai Soci assenti, dissenzienti e astenuti.
Art. 29) Intervento in assemblea e diritto di voto
Nelle Assemblee hanno diritto al voto i Soci iscritti nel Libro dei Soci da almeno novanta giorni e non siano in mora nei versamenti di cui ai punti a), c) e d) dell'art.7 del presente Statuto.
Ogni Socio ha un voto qualunque sia il numero delle azioni possedute.
Il socio persona fisica può farsi rappresentare nell'Assemblea, mediante delega scritta, da altro socio avente diritto al voto, purchè non Amministratore, Sindaco revisore o dipendente; ogni Socio non può rappresentare più di un Socio.
Le deleghe debbono essere menzionate nel processo verbale dell'Assemblea e conservate fra gli atti sociali.
Le persone giuridiche, Enti o associazioni, alle quali è attribuito un voto, partecipano all'assemblea a mezzo dei rispettivi mandatari.
Il mandato potrà essere conferito sia al mandatario di altro ente socio sia ad altro socio persona fisica e dovrà risultare da estratto delle deliberazioni del rispettivo Organo legale competente da consegnarsi al Presidente dell'Assemblea e da conservare agli atti sociali. La delega non può essere rilasciata in bianco ma deve contenere il nome del rappresentante.
La delega è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario.
Art. 30) Presidenza e funzionamento dell'Assemblea
Le adunanze sono presiedute dal Presidente della Cooperativa o dal Vice Presidente in assenza del primo, o da persona designata dagli intervenuti in assenza di entrambi.
Il Presidente dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea e ne disciplina lo svolgimento.
Il Presidente è assistito dal Segretario; tale funzione è esplicata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, o, in caso di assenza o impedimento, da altra persona nominata dagli intervenuti su designazione del Presidente.
Nelle Assemblee straordinarie, Segretario è il Notaio rogante. Il Segretario redige e sottoscrive insieme al Presidente il verbale delle deliberazioni assembleari.
Le votazioni sono palesi e verranno espresse secondo le modalità proposte dal Presidente.
Le elezioni delle cariche sociali saranno fatte a maggioranza relativa, ma potranno anche avvenire per acclamazione.
TITOLO VIII - Consiglio di Amministrazione -
Art. 31) Composizione - Durata - Compensi
Il Consiglio di amministrazione si compone di un numero di consiglieri, da determinarsi dall'Assemblea, di volta in volta, in occasione del rinnovo, non inferiore a cinque e non superiore a nove.
Non possono essere nominati Amministratori e se nominati decadono, gli interdetti, inabilitati, falliti o condannati ad una pena che comporti l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità di esercitare uffici direttivi.
Gli Amministratori sono rieleggibili nel limite massimo di tre mandati consecutivi; ogni mandato si compone di tre esercizi, ai sensi del comma 2 dell'art. 2383 c.c. .
Entro trenta giorni i Consiglieri nominati procedono all'accettazione della carica, con conseguente iscrizione nel registro delle imprese.
Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese e ad un compenso nella misura determinata dall'Assemblea.
Gli Amministratori a cui vengono conferiti incarichi speciali hanno diritto ad un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale ove esistente, o di chi esercita il controllo contabile.
Art. 32) Presidente, Comitato esecutivo, deleghe
Il Consiglio di Amministrazione elegge nella prima seduta dopo la nomina, tra i suoi componenti:
a) un Presidente che ha la firma e la rappresentanza sociale;
b) un Vice Presidente, che lo sostituisce in caso di assenza o di impedimento: la firma del Vice Presidente costituisce prova di tale circostanza.
Il Consiglio può inoltre delegare sue attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti o eventualmente ad un Comitato esecutivo composto da suoi membri, dettando nel contempo contenuti, limiti e modalità di esercizio della delega, ferma restando la possibilità di impartire direttive o di avocare a sé operazioni pur rientranti nella delega.
Non possono formare oggetto di delega i poteri concernenti l'ammissione, il recesso e l'esclusione dei Soci nonché le decisioni incidenti sui rapporti mutualistici con i Soci né le materie indicate dal comma 4 dell'art. 2381 del Codice Civile.
Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati informazioni sulla gestione della Società.
Art. 33) Convocazioni e riunioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza, il Vice presidente, ordinariamente ogni tre mesi, nonché tutte le altre volte egli lo ritenga necessario, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno tre Consiglieri, con indicazione delle materie da trattare.
Il Presidente coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno.
L'avviso di convocazione contenente gli argomenti da trattare è fatto a mezzo di lettera da spedirsi, anche ai sindaci, non meno di cinque giorni prima dell'adunanza e, nei casi urgenti, con altro mezzo di comunicazione compresa la posta elettronica, in modo che i Consiglieri e i sindaci ne siano informati almeno un giorno libero prima della riunione.
L'adunanza è validamente costituita con la presenza della metà più uno dei componenti e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità a voto palese, prevale la volontà del Presidente.
Il Consigliere che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interessi in conflitto con quello della Società, deve darne notizia agli altri Amministratori e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa.
Art. 34) Compiti del Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha la facoltà di compiere in genere tutte le operazioni che attengono all'oggetto sociale, salvo che sia espressamente riservato per legge o per statuto all'Assemblea.
Al Consiglio di Amministrazione spettano, in via esemplificativa, le seguenti facoltà:
a) curare l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea;
b) redigere i bilanci, indicare, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio di cui all'art. 2428 c.c., i criteri specificamente seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico; documentare la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio; illustrare, nella relazione al bilancio, le determinazioni assunte nell'ammissione di nuovi Soci e le relative ragioni;
c) compilare i Regolamenti Interni che si rendono necessari a disciplinare il funzionamento della Cooperativa e i suoi rapporti con soci non contemplati dal presente Statuto, ed in particolare quelli che determinano criteri e regole inerenti lo svolgimento dell'attività mutualistica;
d) procedere all'organizzazione interna dell'azienda;
e) decidere su tutte le spese di amministrazione o di esercizio;
f) assumere e licenziare dirigenti, impiegati ed operai, determinandone le mansioni e retribuzione;
g) conferire e revocare procure;
h) convenire locazioni, acquisti, vendite e permute di beni mobili e immobili e diritti reali, ai fini sociali, con facoltà di rinunciare ad ipoteche legali;
i) assumere partecipazioni ed interessenze, sotto qualsiasi forma, in altre società o imprese che svolgano attività similari o integrative di quelle sociali o che comunque si appalesino strumentali od utili per il conseguimento degli scopi sociali;
j) deliberare su ogni azione giudiziaria, tributaria o amministrativa attiva o passiva, per ogni grado di giurisdizione e quindi anche per i giudizi di revocazione e di cassazione;
k) transigere e compromettere in arbitri, anche come amichevoli compositori, qualsiasi vertenza;
l) verificare, liquidare e chiudere i conti, predisporre gli investimenti e determinare i criteri di destinazione degli avanzi di gestione;
m) deliberare l'adesione della società ad organizzazioni federali e consortili, sindacali o di altra natura;
n) deliberare, in luogo dell'Assemblea Straordinaria, nella materia fallimentare di cui agli art. 152, 161, 187, 214, R.D. 16 marzo 1942, n.267;
o) delegare alla stipulazione di tutti i contratti, atti e operazioni necessari o utili al conseguimento dell'oggetto sociale, il Presidente o il Vice Presidente od uno o più altri dei propri membri con firme disgiunte o congiunte;
p) deliberare circa l'ammissione, il recesso e l'esclusione dei Soci;
q) determinare, previo parere dell'organo al quale è demandato il controllo, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche o di incarichi sociali continuativi ;
r) provvedere ai sensi dell'art.2386 c.c. alle sostituzioni dei suoi componenti che venissero a mancare nel corso dell'esercizio;
s) provvedere, ai sensi dell'art. 2365 c.c. II comma, in alternativa all'assemblea straordinaria, agli adeguamenti del presente atto alle disposizioni normative sopravvenute previste dalla legge.
E tutto ciò con dichiarazione che tale enumerazione esemplificativa di poteri non limita in alcun modo la più ampia e generale determinazione degli stessi, di cui alla prima parte del presente articolo, anche se in relazione agli scopi della società, come indicati nell'art. 2 del presente statuto.
Art. 35) Verbalizzazione delle delibere degli organi amministrativi
Tanto le delibere del Consiglio di Amministrazione, tanto quelle del Comitato esecutivo, se istituito, debbono essere trascritte in appositi libri dei verbali. Ogni verbale dovrà portare la firma di chi presiede e di chi funge da Segretario.
Titolo IX - Collegio Sindacale
Art. 36) Composizione
Il Collegio Sindacale, ove nominato, si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea preferibilmente fra i Soci.
Salvo il disposto del successivo art. 37, almeno un membro effettivo ed un supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero della Giustizia; se i rimanenti non sono scelti tra gli iscritti in detto registro devono essere scelti o fra gli iscritti negli Albi professionali individuati con decreto del Ministero della Giustizia o fra i Professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
Il Presidente del Collegio è nominato dall'Assemblea.
Art. 37) Doveri del Collegio e dei Sindaci
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni ed è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci, che delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
I Sindaci devono inoltre assistere alle Assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio Sindacale può inoltre essere chiamato dall'Assemblea dei Soci ad esercitare anche il controllo contabile ai sensi dell'art. 2409-bis del Codice Civile. In questo caso tutti i membri del Collegio dovranno essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili.
I Sindaci possono in ogni momento provvedere anche individualmente ad atti di ispezione e controllo.
Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
Di ogni ispezione dovrà redigersi verbale da inserirsi nell'apposito Libro.
Art. 38) Durata
I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
La retribuzione annuale dei Sindaci è determinata dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Titolo X - Revisione Legale dei Conti
Art. 39) Incarico, durata, revoca
Qualora non sussistono le condizioni ex lege per la nomina del Collegio Sindacale, il controllo contabile è esercitato da un Revisore Legale dei Conti o da una Società di revisione iscritti nel Registro istituito dal Ministero della Giustizia o, quando l'Assemblea lo decida, dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'art.2409-bis.
L'incarico ha durata di tre esercizi.
La revoca può avvenire solo per giusta causa, sentito il Collegio Sindacale ove nominato.
Art. 40) Funzioni di controllo contabile
Il soggetto cui è attribuito il controllo contabile:
- verifica, almeno ogni tre mesi, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili;
- verifica altresì se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
- esprime un giudizio sul bilancio, di esercizio e consolidato, con apposita relazione.
Il soggetto che esercita il controllo contabile può chiedere al Consiglio di Amministrazione documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni.
Quando la funzione di controllo contabile non sia attribuita al Collegio Sindacale, il Collegio, se nominato, ed il soggetto incaricato del controllo contabile si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Titolo XI - Disposizioni finali
Art. 41) Devoluzione patrimonio finale
In caso di scioglimento della Società, l'intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:
- a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai Soci ed eventualmente rivalutato a norma del precedente art. 20, lett. B);
- al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all'art. 11 della legge 31 gennaio 1992, n.59.
Art. 42) Disposizioni finali
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle Leggi speciali sulle Cooperative, nonché le disposizioni in materia di S.p.A. in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica.
FIRMATI ALL'ORIGINALE:
GROTTOLI ELISABETTA
MARCO MICHELI notaio